1
2014年7月至2015年6月，中國資本市場走出一波罕見的牛市，上證指數(shù)從2000點上漲至6月15日的高點5178點。而此時，在美國證券交易所上市的中概股企業(yè)卻跌跌不休，A股行情的火熱讓很多投機心較強的海外上市企業(yè)心動不已，希望從美股私有化后回歸A股獲得高估值。其中，在美國納斯達(dá)克證券交易所上市的奇虎360，就是其中較為積極運作私有化退市的一家中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。
2015年6月17日，在上證指數(shù)達(dá)到5178高點的第二天，奇虎360大股東周鴻祎先是向公司董事會發(fā)出提案，提議以每股77美元的價格現(xiàn)金收購其尚未持有的奇虎360全部已發(fā)行普通股，將其私有化退市。2015年12月18日，以周鴻祎為首，由多家機構(gòu)投資者聯(lián)合組成的買方財團(tuán)與奇虎360達(dá)成最終的私有化協(xié)議，確定以93億美元的現(xiàn)金收購奇虎360全部股份。
周鴻祎私有化奇虎360的資金主要來源于向招商銀行、上海浦東發(fā)展銀行與興業(yè)銀行等6家銀行的30億美元(人民幣201.3億元)貸款，貸款期限為7年。
周鴻祎私有化奇虎360的目的只有一個，就是回歸國內(nèi)完成A股上市，獲得比美股更高的估值，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行再融資，除此無其他任何價值。但就在周鴻祎于2015年6月17日宣布私有化之后的第一天，中國A股便出現(xiàn)暴跌，上證指數(shù)當(dāng)日大跌3.67%，第二天繼續(xù)大跌6.42%，至7月3日，中國上證指數(shù)已經(jīng)跌破3600點。為防止股市的進(jìn)一步下跌，2015年7月4日晚間，中國證監(jiān)會緊急宣布暫停IPO，A股新股發(fā)行將告一段落。之后三年，中國A股一直持續(xù)震蕩下跌，再沒有回到2015年6月15日的5178高點，截止最近一個交易日，上證指數(shù)也只有2873點。
A股大跌與暫停IPO讓旨在回歸A股的360措手不及，但其私有化的舉動已經(jīng)覆水難收，360被迫在等待A股IPO重啟的同時，積極尋找可供資產(chǎn)重組的標(biāo)的做借殼上市的準(zhǔn)備，最終360與A股上市公司江南嘉捷達(dá)成一致。
頗為幸運的是，360在借殼江南嘉捷回歸A股的過程中，中國證監(jiān)會給予了重大政策支持，使其順利借殼回歸，中國證監(jiān)會甚至還給予特殊照顧，特批三六零的證券代碼由“601313”申請變更為“601360”，證券代碼的后三位數(shù)字360，正好與其品牌名稱、證券簡稱一致。
如果不是中國證監(jiān)會給予特殊政策支持，私有化退市的360不僅無法實現(xiàn)回歸A股套利，還將背負(fù)超過200億的私有化借款壓力。
2
證監(jiān)會促成三六零回歸A股的初衷是好的，其官方發(fā)言人稱“希望給予符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)重點支持，讓他們參與A股公司并購重組，使中國投資者能享受這些優(yōu)質(zhì)企業(yè)的成長紅利”。
但是證監(jiān)會選錯了支持對象，由于360業(yè)務(wù)失去成長性，在海外就已經(jīng)成為投資者做空的對象，其回歸A股后更是成了中國證券市場的一場災(zāi)難。2017年11月7日，360借殼的江南嘉捷復(fù)牌，在資本炒作下，江南嘉捷連續(xù)18個交易日“一字板”漲停，而這期間中小投資者根本無法參與，直到12月1日，江南嘉捷才第一次打開漲停板，這時三六零的股價已經(jīng)高達(dá)52.97元/股，市值攀升至3582億人民幣，較私有化時的93億美金出現(xiàn)了近6倍的增長，這讓很多投資者感到費解。
盡管很多專家為360的高市值找了許多說辭，但都難具說服力，因為360在私有化之前市值不足100億美金，而私有化回歸A股之后超過了600億美金，在這段時間內(nèi)，360的業(yè)務(wù)不僅沒有任何進(jìn)步，相反出現(xiàn)大幅衰退。
筆者在3月份就曾撰文，建議中小投資者最理性的選擇是拋出三六零股票，果斷遠(yuǎn)離這家企業(yè)，不要做高價接盤者。果不其然，截止最近一個交易日，三六零的股價只有24.21元/股，較打開漲停板當(dāng)天的價格下跌54%，較360完成更名回歸A股當(dāng)天的65.67元/股下跌63%，市值也從最高峰時的4500億跌至1637億元，跌幅超過2800億人民幣。
在中小投資者投資360血流成河時，參與360私有化的各方都賺得盆滿缽盈。
以93億美金參與私有化的機構(gòu)投資者都實現(xiàn)了數(shù)倍的投資收益;協(xié)助360私有化以及回歸A股上市的投行們都賺取了不菲的傭金;江南嘉捷原大股東金志峰、金祖銘父子，以18.7億的超低價格回購了江南嘉捷原市值30多億的核心業(yè)務(wù)與資產(chǎn)，并且還持有1.17億股股票，根據(jù)三六零完成更名回歸A股當(dāng)天的65.67元的收盤價計算，金志峰、金祖銘父子持有三六零股票價值達(dá)70億人民幣，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了江南嘉捷重組之前的總市值，憑空收獲數(shù)十億財富。360創(chuàng)始人周鴻祎總計持有三六零23.31%的股份，其個人財富更是因此超過1000億人民幣，而在借殼上市前，周鴻祎的身價僅在200億左右。短短幾個月，身價暴漲5倍。
即使在三六零股價已經(jīng)腰斬的今天，周鴻祎與參與私有化的機構(gòu)投資者依然有超過100%的收益，而高位接盤的中小投資者的虧損已經(jīng)超過50%。
3
2018年5月16日，在三六零股價跌跌不休而被市場不斷質(zhì)疑時，三六零卻意外發(fā)布了一份定向增發(fā)預(yù)案公告，三六零公司宣布擬非公開發(fā)行股票不超過13億股，募集資金107.9億元，主要用于網(wǎng)絡(luò)安全、人工智能、大數(shù)據(jù)中心以及智能IOT等9個項目。
雖然三六零市值較私有化之前增長許多，但由于其回歸A股是通過借殼上市，而不是新股發(fā)行，導(dǎo)致其沒能從市場中融到巨額資金，這并不能讓周鴻祎感到滿意。
在借資產(chǎn)重組回歸A股不久，三六零就迫不及待的進(jìn)行再融資，也證實了360借回歸A股圈錢的初心。另外，根據(jù)三六零公布的2018年第一季度財報顯示，三六零持有貨幣資金高達(dá)106億人民幣，2015-2017年的經(jīng)營現(xiàn)金凈流入分別高達(dá)35.16億、24.08億、51.57億與41.43億人民幣，如此高的現(xiàn)金儲備與現(xiàn)金凈流入根本沒有再融資的必要。
根據(jù)三六零公開發(fā)布的定增預(yù)案公告，其募集資金投資的9個項目分別為360網(wǎng)絡(luò)空間安全研發(fā)中心項目，360新一代人工智能創(chuàng)新研發(fā)中心項目，360大數(shù)據(jù)中心項目，360智能搜索及商業(yè)化項目，360互動娛樂平臺項目，360流量反欺詐項目，360智能兒童生態(tài)圈項目，360智能IOT項目與360智慧城市項目。這9個項目都極為蹊蹺。
360公司非公開發(fā)行材料表示，希望借這次募集資金深耕互聯(lián)網(wǎng)安全主業(yè)，周鴻祎也一再強調(diào)360目前的戰(zhàn)略是聚焦安全，安全是360安身立命之本。但上述9個募投項目多與互聯(lián)網(wǎng)安全主業(yè)并無關(guān)聯(lián)，并且這些項目涉及人工智能、搜索、游戲娛樂、智能硬件、物聯(lián)網(wǎng)與智慧城市等多個極為分散且互無關(guān)聯(lián)的領(lǐng)域，一個企業(yè)同時上馬這么多非相關(guān)項目是違背基本商業(yè)規(guī)律的。其中有些項目，例如大數(shù)據(jù)中心、智慧城市與物聯(lián)網(wǎng)項目明顯不具備可行性，不僅與三六零的核心能力、資源不匹配，目前的市場競爭環(huán)境也已經(jīng)沒有三六零的機會了，很難產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。另外，所有項目的投入預(yù)算明顯比實際高估不少。
這些募投項目欺騙外行人也就罷了，但行業(yè)專家用常識就能看出這些項目存在的巨大問題與風(fēng)險，實屬為募集資金而進(jìn)行胡亂編造。
三六零擬非公開發(fā)行募集107億人民幣的消息一出，便引起行業(yè)的巨大質(zhì)疑，也引起了中國證監(jiān)會的高度警惕。7月11日，證監(jiān)會向三六零公司發(fā)布了《關(guān)于三六零安全科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見》，要求其與保薦機構(gòu)華泰證券就《反饋意見》中提出的問題，逐一進(jìn)行落實，同時按要求對三六零非公開發(fā)行股票申請文件進(jìn)行修改及補充說明。
在中國證監(jiān)會給予三六零的《反饋意見》中，提出了19個重點問題與3個一般問題，這些問題都非常專業(yè)，直指要害。
證監(jiān)會首先提到的一個問題就是360重組上市不足半年即籌劃非公開發(fā)行，是否存在頻繁融資的情形，2018年一季度公司貨幣資金余額高達(dá)106.55億元，本次融資是否必要。另外，證監(jiān)會還對360網(wǎng)絡(luò)空間安全研發(fā)中心項目、360新一代人工智能創(chuàng)新研發(fā)中心項目、360大數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目等9個建設(shè)項目都提出了質(zhì)疑，要求360針對募投各項目的投資構(gòu)成明細(xì)，投資金額的測算依據(jù)及合理性作出解釋。
之前在針對小米公司CDR的發(fā)行申請中，中國證監(jiān)會就曾給出超過2萬字的專業(yè)反饋意見，涉及規(guī)范性、信息披露、其他等三個層面，多達(dá)84個大問題，200個左右細(xì)分問題，在反饋問題中，證監(jiān)會重點圍繞小米自稱互聯(lián)網(wǎng)公司“是否準(zhǔn)確”，以及小米提出的生態(tài)鏈新零售模式“是否屬于概念類炒作”提出質(zhì)問，這些問題直戳小米軟肋，投資者與行業(yè)專家對證監(jiān)會的此次問詢意見給予高度評價，這最后導(dǎo)致小米在A股CDR上市被迫取消，力保香港上市。由于小米業(yè)績?nèi)狈Τ砷L性，且預(yù)期估值明顯高估，香港融資遇冷，無奈以最低發(fā)行價上市，最近一段時間，小米累計跌幅已經(jīng)超過20%。中國證監(jiān)會對小米的這次專業(yè)問詢，導(dǎo)致小米A股上市擱淺，不僅避免了小米海量融資對A股的吸血，也讓A股的中小投資者避免了另外一個三六零的出現(xiàn)。
2018年8月7日，三六零安全科技股份有限公司聯(lián)合保薦機構(gòu)華泰證券針對證監(jiān)會的《反饋意見》提交報告進(jìn)行系統(tǒng)回復(fù)，筆者讀了這份報告后，感覺三六零與保薦機構(gòu)的回復(fù)，簡直是在侮辱證監(jiān)會與投資人的智商。
針對證監(jiān)會對三六零賬面貨幣資金106.55億元，銀行理財3.78億元，是否有融資的必要性，360表示這些貨幣資金需要用于公司日常經(jīng)營，但是從三六零過去四年的財務(wù)報表可以看出，其目前主業(yè)都處于穩(wěn)定期，無需新的資金投入，另外其每年超過30億人民幣的經(jīng)營現(xiàn)金凈流入足以支撐日常經(jīng)營投入所需，目前的貨幣資金儲備多處于閑置狀態(tài)或用作銀行短期理財。即使在資金如此寬裕的情況下，三六零還是不忘從國內(nèi)融更多的錢。
在關(guān)于9個投資項目的投資構(gòu)成明細(xì)中，360的回復(fù)更是荒唐，作為一家以輕資產(chǎn)運作的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，其募投項目的資本性支出竟然高達(dá)94億人民幣，接近擬融資總額的90%。
資本性支出，是指在企業(yè)中可供長期使用、其經(jīng)濟(jì)壽命將經(jīng)歷多個會計期間進(jìn)行折舊攤銷的資產(chǎn)，多是場地建筑與機器設(shè)備等固定資產(chǎn)，大規(guī)模的資本性支出一般發(fā)生在汽車、鋼鐵等工業(yè)制造企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)很少有大額的資本支出。
在360的資本支出中也分為場地建設(shè)與設(shè)備購置兩部分。其中9個募投項目的場地建設(shè)費用分別為21,837.98萬、6,666.33萬、90,900.00萬、22,412.66萬、16,263.55萬、4,540.00萬、12,298.23萬、7,585.82 萬與12,131.76萬，合計高達(dá)19.46億人民幣，并且這些場地建設(shè)費用實施地均位于天津市濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)園，如果以當(dāng)?shù)?000元/平米的建筑成本計算，相當(dāng)于在天津建起30萬平米的辦公區(qū)，而IT基礎(chǔ)較為薄弱的天津市，根本不是上述投資項目的合適辦公地。
9個募投項目的設(shè)備購置費分別為20,043.20萬、91,695.00萬、313,440.00萬、43,150.00萬、26,900.00萬、78,335.00萬、8,348.63萬、32,691.00萬與34,875.00萬，合計更是高達(dá)65億人民幣。三六零作為一家成立13年的公司，其目前的固定資產(chǎn)只有3.07億，在建工程只有1.19億，而新項目在這方面的支出竟然高達(dá)94億人民幣。
這明顯是360為融資而虛造的募投項目，互聯(lián)網(wǎng)項目根本無法消耗高達(dá)107億的資金支出，所以只能把項目支出的重心放在場地建設(shè)與設(shè)備購置上，但這又明顯與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)特征相悖。
從證監(jiān)會最近針對新經(jīng)濟(jì)公司的問詢中，明顯看到其對新經(jīng)濟(jì)企業(yè)模式本質(zhì)的理解在逐漸加深，三六零蹊蹺的107億募資資金計劃這次很難逃過證監(jiān)會的火眼金睛。
4
2017年上半年，360正處于回歸A股的關(guān)鍵時期，周鴻祎較少出來發(fā)聲。7月份，一篇名為《人民想念周鴻祎》的自媒體文章在微信朋友圈刷屏，文章作者把周鴻祎贊譽為“一個敦促巨頭開始徹底反思自己、進(jìn)而用更開放的姿態(tài)參與中國互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)的導(dǎo)火索。當(dāng)年曾經(jīng)腳踢百度、拳打騰訊、鄙視阿里、順手?jǐn)囈粩嚴(yán)总姷木帧保髡咭虼朔Q，“中國互聯(lián)網(wǎng)不需要死水微瀾、鐵板一塊，需要周鴻祎這樣的挑戰(zhàn)者。中國互聯(lián)網(wǎng)過去兩年越來越無趣了，挺好的創(chuàng)業(yè)者，最后都被環(huán)境塑造成了風(fēng)口上的騙子。沒人說真話，沒人敢說真話，不懷念你還能懷念誰。”
在《人民想念周鴻祎》一文走紅后，周鴻祎也在公眾號親自發(fā)文回應(yīng)。在文章中周鴻祎不無得意的表示，“我過去幾年也一直在說，現(xiàn)在有些創(chuàng)業(yè)者比較浮躁，不能沉下心做事，追求估值，甚至為了被收購創(chuàng)業(yè)。其實我知道，大家也不是想念我，是想念講真話的人，是想念挑戰(zhàn)者，也是想念互聯(lián)網(wǎng)的炮火聲。”
不管人民是否真的想念，但在這位自媒體作者以人民的名義對周鴻祎進(jìn)行呼喚后，周鴻祎順勢帶著360回到A股，回到公眾面前。
但在周鴻祎回到公眾視線的這一年，我們沒看到其沉下心做事，沒看到其講些真話，也沒看到其再次發(fā)布創(chuàng)新產(chǎn)品掀起互聯(lián)網(wǎng)新的炮火聲。而是沉溺于過去的成就，一邊不竭余力的宣傳著《顛覆者：周鴻祎自傳》一書，一邊在花椒直播賣力的進(jìn)行直播答題撒幣大戰(zhàn)，當(dāng)然，最矚目的還是中小投資者在三六零投資上血流成河，而周鴻祎手握百億現(xiàn)金卻磨刀霍霍，再次拋出這份蹊蹺的百億融資計劃。
這樣的周鴻祎，人民還會想念嗎?證監(jiān)會還會擁抱嗎?
2018年3月30日下午，周鴻祎曾在朋友圈發(fā)表一條動態(tài)，“我的人生竟然如此失敗，沒有任何意義”，這條動態(tài)引起很多人猜測。周鴻祎本意如何?我們無從得知，但不可否認(rèn)的是，360私有化回歸A股，對于360公司，對于中國A股投資者，是一場沒有任何意義的失敗運作。
180-0586-8797