科創(chuàng)板改革銜枚疾進(jìn)。
4日凌晨，上交所發(fā)布了科創(chuàng)板配套的兩個指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》(簡稱《上市推薦指引》)和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》(簡稱《上市審核問答》)，明確了科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦工作和16條審核規(guī)范，把科創(chuàng)板的正式實施再向前推進(jìn)一步。
關(guān)鍵點一：三類七領(lǐng)域企業(yè)獲優(yōu)先重點推薦
什么樣的企業(yè)可以上科創(chuàng)板?《上市推薦指引》給予了明確。
《上市推薦指引》指出，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)基于科創(chuàng)板定位，推薦企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。保薦機(jī)構(gòu)在把握科創(chuàng)板定位時，應(yīng)當(dāng)遵循四類原則：
一是堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求;
二是尊重科技創(chuàng)新規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律;
三是處理好科技創(chuàng)新企業(yè)當(dāng)前現(xiàn)實和科創(chuàng)板建設(shè)目標(biāo)的關(guān)系;
四是處理好優(yōu)先推薦科創(chuàng)板重點支持的企業(yè)與兼顧科創(chuàng)板包容的企業(yè)之間的關(guān)系。
根據(jù)科創(chuàng)板定位，上交所要求，保薦機(jī)構(gòu)優(yōu)先推薦三類企業(yè)上市，
一是符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè);
二是屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè);
三是互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。
上交所表示，保薦機(jī)構(gòu)在優(yōu)先推薦前款規(guī)定企業(yè)的同時，可以按照本指引的要求，推薦其他具有較強(qiáng)科技創(chuàng)新能力的企業(yè)。同時，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板定位，切實履行勤勉盡責(zé)要求，做好推薦企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位的核查論證工作，就企業(yè)是否符合相關(guān)行業(yè)范圍、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強(qiáng)成長性等事項進(jìn)行專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定，并就企業(yè)符合科創(chuàng)板定位出具專項意見。
更為具體的來看，《上市推薦指引》要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確把握科技創(chuàng)新的發(fā)展趨勢，重點推薦七領(lǐng)域的科技創(chuàng)新企業(yè)：
一是新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導(dǎo)體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等;
二是高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進(jìn)軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;
三是新材料領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)鋼鐵材料、先進(jìn)有色金屬材料、先進(jìn)石化化工新材料、先進(jìn)無機(jī)非金屬材料、高性能復(fù)合材料、前沿新材料及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;
四是新能源領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)核電、大型風(fēng)電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;
五是節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進(jìn)環(huán)保技術(shù)裝備、先進(jìn)環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動力電池及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;
六是生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學(xué)藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;
七是符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。
上述重點推薦領(lǐng)域，上交所可以根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向進(jìn)行調(diào)整，上交所規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制行 業(yè)的企業(yè)，不得推薦危害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、 生產(chǎn)安全、公眾健康安全的企業(yè)。
關(guān)鍵點二：六個“是否”確定企業(yè)科創(chuàng)能力
對于企業(yè)是否具備科技創(chuàng)新能力，《上市推薦指引》也給出了評判標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)可通過六個“是否”把握科技創(chuàng)新企業(yè)的運(yùn)行特點，充分評估企業(yè)科技創(chuàng)新能力，具體來看：
一是是否掌握具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，核心技術(shù)是否權(quán)屬清晰、是否國內(nèi)或國際領(lǐng)先、是否成熟或者存在快速迭代的風(fēng)險;
二是是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力，是否具備突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力，包括但不限于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)團(tuán)隊構(gòu)成及核心研發(fā)人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設(shè)備情況、技術(shù)儲備情況;
三是是否擁有市場認(rèn)可的研發(fā)成果，包括但不限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利、軟件著作權(quán)及新藥批件情況，獨(dú)立或牽頭承擔(dān)重大科研項目情況，主持或參與制定國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)情況，獲得國家科學(xué)技術(shù)獎項及行業(yè)權(quán)威獎項情況;
四是否具有相對競爭優(yōu)勢，包括但不限于所處行業(yè)市場空間和技術(shù)壁壘情況，行業(yè)地位及主要競爭對手情況，技術(shù)優(yōu)勢及可持續(xù)性情況，核心經(jīng)營團(tuán)隊和技術(shù)團(tuán)隊競爭力情況;
五是是否具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的條件，是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)模式，是否依靠核心技術(shù)形成較強(qiáng)成長性，包括但不限于技術(shù)應(yīng)用情況、市場拓展情況、主要客戶構(gòu)成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產(chǎn)品或服務(wù)盈利情況;
六是是否服務(wù)于經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，是否服務(wù)于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn)略，是否服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。
《上市推薦指引》指出，保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為上交所對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核的依據(jù)。上交所基于科創(chuàng)板定位開展發(fā)行上市審核工作，結(jié)合保薦機(jī)構(gòu)出具的專項意見，對企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位予以充分關(guān)注。
關(guān)鍵點三：發(fā)行人可根據(jù)自身特點選擇上市標(biāo)準(zhǔn)
為增強(qiáng)科創(chuàng)板的包容性，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(簡稱《上市規(guī)則》)以市值為中心，結(jié)合凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)投入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等財務(wù)指標(biāo)，設(shè)置了多套上市標(biāo)準(zhǔn)。其中，規(guī)定了五項通用上市標(biāo)準(zhǔn)，包括市值不低于人民幣 10 億元——市值不低于50億元人民幣等情況。
也明確了紅籌企業(yè)申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合兩項標(biāo)準(zhǔn)之一：一是預(yù)計市值不低于人民幣 100 億元;二是預(yù)計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 5 億元。
發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合兩列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：一是預(yù)計市值不低于人民幣 100 億元;二是預(yù)計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 5 億元。
上交所規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身財務(wù)狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當(dāng)?shù)纳鲜袠?biāo)準(zhǔn)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為發(fā)行人選擇適當(dāng)?shù)纳鲜袠?biāo)準(zhǔn)提供專業(yè)指導(dǎo)，審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)逐項說明適用理由，其中對預(yù)計市值指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進(jìn)行說明。
對于發(fā)行人申請上市標(biāo)準(zhǔn)變更的處理，按照規(guī)定，科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務(wù)報告等情形導(dǎo)致不再符合申報時選定的上市標(biāo)準(zhǔn)，需要變更為其他標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時向本所提出申請，說明原因并更新相關(guān)文件; 不再符合任何一項上市標(biāo)準(zhǔn)的，可以撤回發(fā)行上市申請。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人變更上市標(biāo)準(zhǔn)的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。
關(guān)鍵點四：尚未盈利企業(yè)信披有特別要求
針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補(bǔ)虧損的情形，在信息披露方面特別要求。
具體來看，發(fā)行人信息披露要求包括了原因分析、影響分析、趨勢分析、風(fēng)險因素、投資者保護(hù)措施及承諾。
其中，原因分析包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因，如：產(chǎn)品仍處研發(fā)階段，未形成實際銷售;產(chǎn)品尚處于推廣階段，未取得客戶廣泛認(rèn)同;產(chǎn)品與同行業(yè)公司相比技術(shù)含量或品質(zhì)仍有差距，未產(chǎn)生競爭優(yōu)勢;產(chǎn)品產(chǎn)銷量較小，單位成本較高或期間費(fèi)用率較高，尚未體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng);產(chǎn)品已趨于成熟并在報告期內(nèi)實現(xiàn)盈利，但由于前期虧損較多，導(dǎo)致最近一期仍存在累計未彌補(bǔ)虧損;其他原因。發(fā)行人還應(yīng)說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補(bǔ)虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導(dǎo)致。
影響分析包括發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補(bǔ)虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。
趨勢分析包括尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達(dá)到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達(dá)到的水平進(jìn)行預(yù)測，并披露相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ);存在累計未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應(yīng)當(dāng)聲明其假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預(yù)測具有重大不確定性，提醒投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用。
風(fēng)險因素包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進(jìn)行利潤分配的風(fēng)險，收入無法按計劃增長的風(fēng)險，研發(fā)失敗的風(fēng)險，產(chǎn)品或服務(wù)無法得到客戶認(rèn)同的風(fēng)險，資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風(fēng)險等。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補(bǔ)虧損繼續(xù)擴(kuò)大的，應(yīng)分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。
投資者保護(hù)措施及承諾包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施;還應(yīng)披露本次發(fā)行前累計未彌補(bǔ)虧損是否由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應(yīng)披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。
《上市審核問答》要求，中介機(jī)構(gòu)核查要求保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)充分核查上述情況，對發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補(bǔ)虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力明確發(fā)表結(jié)論性意見。
關(guān)鍵點五：多項關(guān)鍵領(lǐng)域認(rèn)定明確
科創(chuàng)板發(fā)行條件中對很多類型投出了“反對票”。
對于發(fā)行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為”，《上市審核問答》明確，即最近 3 年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域，存在被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴(yán)重;導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，視為重大違法行為。
對于發(fā)行條件發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”中的“重大不利影響”，《上市審核問答》明確，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位，同業(yè)競爭是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達(dá) 30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響。
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中，披露以下內(nèi)容：一是競爭方與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況，二是保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認(rèn)定依據(jù)。
對于控股股東、實際控制人位于國際避稅區(qū)且持股層次復(fù)雜的申請在科創(chuàng)板上市企業(yè)， 《上市審核問答》明確，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人設(shè)置此類架構(gòu)的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等問題進(jìn)行核查，說明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內(nèi)控的有效性，并發(fā)表核查意見。
關(guān)鍵點六：市值如何確定?研發(fā)投入包括什么?均有明確
《上市規(guī)則》規(guī)定的財務(wù)指標(biāo)包括“最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于 15%”，其中“研發(fā)投入”的認(rèn)定明確。
上交所要求，研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費(fèi)用、直接投入費(fèi)用、折舊費(fèi)用與長期待攤費(fèi)用、設(shè)計費(fèi)用、裝備調(diào)試費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用、委托外部研究開發(fā)費(fèi)用、其他費(fèi)用等。本期研發(fā)投入為本期費(fèi)用化的研發(fā)費(fèi)用與本期資本化的開發(fā)支出之和。
《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)中包含市值，如何確定市值是市場關(guān)心問題。
上交所規(guī)定，發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應(yīng)當(dāng)明確所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的市值進(jìn)行預(yù)先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標(biāo)準(zhǔn)中的市值指標(biāo)的結(jié)論性意見等。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹(jǐn)慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進(jìn)行綜合判斷。
在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預(yù)計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。對于預(yù)計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向本所說明相關(guān)差異情況。本所在對保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行評價時，將考量上述因素。
關(guān)鍵點七：員工持股計劃、股權(quán)激勵給出核查要求
對于發(fā)行人在首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，應(yīng)符合以下要求：
一是首發(fā)申報前實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)符合的要求發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃的應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)增強(qiáng)公司凝聚力、維護(hù)公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向，建立健全激勵約束長效機(jī)制，有利于兼顧員工與公司長遠(yuǎn)利益，為公司持續(xù)發(fā)展夯實基礎(chǔ)。原則上應(yīng)當(dāng)符合參與持股計劃的員工，與其他投資者權(quán)益平等，盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，不得利用知悉公司相關(guān)信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者合法權(quán)益等要求。
二是員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉(zhuǎn)讓股份，并承諾自上市之日起至少 36 個月的鎖定期。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內(nèi)，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。鎖定期后，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。
三是發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構(gòu)成、是否遵循“閉環(huán)原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內(nèi)容。
四是中介機(jī)構(gòu)核查要求。保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對員工持股計劃是否遵循“閉環(huán)原則”、具體人員構(gòu)成、員工減持承諾情況、規(guī)范運(yùn)行情況及備案情況進(jìn)行充分核查，并發(fā)表明確核查意見。
對于股權(quán)激勵計劃，上交所要求，期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值;發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過 15%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益;在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行權(quán);在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化;激勵對象在發(fā)行人上市后行權(quán)認(rèn)購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起三年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。
對于發(fā)行人在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補(bǔ)虧損的，上交所要求此類發(fā)行人可以依照發(fā)起人協(xié)議，履行董事會、股東會等內(nèi)部決策程序后，以不高于凈資產(chǎn)金額折股，通過整體變更設(shè)立股份有限公司方式解決以前累計未彌補(bǔ)虧損，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更存在累計未彌補(bǔ)虧損，或者因會計差錯更正追溯調(diào)整報表而致使整體變更時存在累計未彌補(bǔ)虧損的，發(fā)行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后提交發(fā)行上市申請文件，不受運(yùn)行 36 個月的限制。
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露其由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的基準(zhǔn)日未分配利潤為負(fù)的形成原因，該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報告期內(nèi)盈利水平變動的匹配關(guān)系，對未來盈利能力的影響，整體變更的具體方案及相應(yīng)的會計處理、整改措施(如有)，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。
關(guān)鍵點八：研發(fā)支出變化、涉密信披如何操作有規(guī)定
針對發(fā)行人存在研發(fā)支出資本化情況的，上交所要求，研發(fā)支出資本化的會計處理要求發(fā)行人內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 6 號——無形資產(chǎn)》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)和計量。研究階段的支出，應(yīng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益;
開發(fā)階段的支出，應(yīng)按規(guī)定在同時滿足會計準(zhǔn)則列明的條件時，才能確認(rèn)為無形資產(chǎn)。在初始確認(rèn)和計量時，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合研發(fā)支出資本化相關(guān)內(nèi)控制度的健全性和有效性，對照會計準(zhǔn)則規(guī)定的相關(guān)條件，逐條具體分析進(jìn)行資本化的開發(fā)支出是否同時滿足上述條件。在后續(xù)計量時，相關(guān)無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命和攤銷方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則規(guī)定，按規(guī)定進(jìn)行減值測試并足額計提減值準(zhǔn)備。
對于發(fā)行人存在科研項目相關(guān)政府補(bǔ)助的，在非經(jīng)常性損益列報等信息披露方面及中介機(jī)構(gòu)核查方面，上交所要求要符合會計處理要求、非經(jīng)常性損益列報要求、發(fā)行人信息披露要求和中介機(jī)構(gòu)核查要求。
對于涉密，披露后可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)可以向上交所申請豁免披露。保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人信息豁免披露符合相關(guān)規(guī)定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風(fēng)險出具專項核查報告。
180-0586-8797