券商中國記者了解到，證監(jiān)會近日向系統(tǒng)內(nèi)印發(fā)了《推動提高上市公司質(zhì)量行動計劃》(簡稱《行動計劃》)，力爭通過3-5年努力，使上市公司整體面貌有較大改觀。《行動計劃》的出臺，標志著上市公司監(jiān)管領(lǐng)域?qū)ｍ椄母飶乃{圖規(guī)劃走向施工建設(shè)。
《行動計劃》圍繞信息披露有效性、公司治理規(guī)范化、市場基礎(chǔ)制度改革、退市常態(tài)化、化解風險隱患、提升監(jiān)管有效性、優(yōu)化生態(tài)等七個方面，部署了46項具體任務(wù)，明確了證監(jiān)會系統(tǒng)各單位、各部門的具體職責和完成時限。
上市公司行動計劃七大主要任務(wù)
證監(jiān)會副主席閻慶民近日在第十屆財新峰會上表示，3-5年完成推動提高上市公司質(zhì)量行動計劃，要做到“四個結(jié)合”。一是企業(yè)內(nèi)生發(fā)展與外部促進保障結(jié)合，突出上市公司第一責任，豐富外部制度供給。二是優(yōu)化增量與調(diào)整存量相結(jié)合，把好入口與出口關(guān)。三是解決突出問題與構(gòu)建長效機制結(jié)合，立足當下、著眼長遠。四是監(jiān)管本位與協(xié)調(diào)推進結(jié)合，抓好精準監(jiān)管，強化政策協(xié)同，推動形成強大合力。
記者了解到，行動計劃主要有以下主要內(nèi)容：
一是以投資者需求為導(dǎo)向，提升信息披露有效性。進一步夯實上市公司會計基礎(chǔ)，發(fā)揮相關(guān)部門合力，探索建立財務(wù)信息綜合監(jiān)管格局，防范虛假披露。簡化披露規(guī)則，開展分行業(yè)、差異化披露，確保信息披露真實性，強調(diào)通俗易懂。
二是督促“關(guān)鍵少數(shù)”勤勉盡責，提升經(jīng)營管理水平。推動完善股權(quán)激勵稅收制度及配套安排，提升激勵實效;開展上市公司公司治理自查專項行動，強化資金、印章、財務(wù)等方面的管控，加大個人責任追究，強化民事賠償，以激勵和約束督促“關(guān)鍵少數(shù)”發(fā)揮關(guān)鍵作用。
三是推廣科創(chuàng)板經(jīng)驗，統(tǒng)籌推進資本市場改革。充分發(fā)揮科創(chuàng)板的試驗田作用，推動創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制。增強IPO、重組上市標準的包容性，放寬非公開發(fā)行鎖定期等限制，優(yōu)化并購支付及配套融資工具，增強資本市場吸引力。
四是堅持退市常態(tài)化，堅決出清劣質(zhì)資源。優(yōu)化退市指標，簡化退市流程，暢通退市渠道，創(chuàng)新退市方式，完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式。對于觸及強制退市標準的公司堅決退市，對于符合條件的上市公司依法支持司法重整，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。
五是解決突出問題，打好防范化解重大金融風險攻堅戰(zhàn)。引導(dǎo)上市公司股東主動控制質(zhì)押比例，化解質(zhì)押風險。通過推進“督促歸還、民事訴訟、刑事移送”，解決違規(guī)占用擔保問題。實行并購重組全鏈條監(jiān)管，遏制“三高”并購重組。
六是強化精準監(jiān)管，提升監(jiān)管有效性。堅持管少管精才能管好的原則，做到“抓兩頭、帶中間”。對持續(xù)規(guī)范經(jīng)營的優(yōu)質(zhì)上市公司在融資、并購等方面提供更多便利，對亂象頻出的問題公司和風險公司重點聚焦、嚴格監(jiān)管。
七是優(yōu)化發(fā)展、中介、輿論、文化四個生態(tài)，形成全社會合力。推動相關(guān)部門營造良好發(fā)展環(huán)境，推動中介機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量等。
好的資本市場要有好的上市公司
沒有好的上市公司，就不可能有好的資本市場，推動上市公司提高質(zhì)量已成為當前資本市場全面深化改革的重要任務(wù)。證監(jiān)會已將提高上市公司質(zhì)量作為改革的重點工程，研究制定了提高上市公司質(zhì)量行動計劃，可以預(yù)期，上市公司質(zhì)量將會有較大幅度的提升。
隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的有序推進，我國上市公司數(shù)量穩(wěn)步增長，質(zhì)量逐漸提高，價值創(chuàng)造能力不斷增強，已成為推動國民經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。主要表現(xiàn)為四個方面：一是規(guī)模優(yōu)勢突出;二是結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，轉(zhuǎn)型升級效果明顯;三是回報投資者能力不斷增強;四是公司治理水平穩(wěn)步提高。
境內(nèi)3700多家上市公司已涵蓋國民經(jīng)濟全部90個行業(yè)大類，占國內(nèi)500強企業(yè)的七成以上，然而資本市場直接融資的比重跟不上實體經(jīng)濟發(fā)展的需要，市場生態(tài)的優(yōu)化跟不上上市公司轉(zhuǎn)型升級的需要，市場機制的健全跟不上防范化解風險的需要，投資回報的穩(wěn)定性跟不上財富管理的需要，這一系列矛盾暴露出上市公司發(fā)展不充分、資本市場不成熟等問題。提升上市公司質(zhì)量迫在眉睫，只有不斷提高企業(yè)質(zhì)量，增強價值創(chuàng)造和價值管理能力，企業(yè)才能在日益激烈的市場競爭中脫穎而出，資本市場也才具有蓬勃發(fā)展的根基。
上市公司質(zhì)量內(nèi)涵豐富，包括經(jīng)營效益、會計基礎(chǔ)、治理能力和信息披露等多個方面，要提高企業(yè)質(zhì)量需多方發(fā)力。證監(jiān)會上市部副主任曹勇指出，提高上市公司質(zhì)量需要企業(yè)、企業(yè)家的共同努力，提高上市公司質(zhì)量需各方共同努力，上市公司、大股東和高管人員肩負重任，發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。他提出三點希望，一是希望上市公司要有責任思維，真正做到對股東負責，對社會負責;二是希望大股東要有誠信思維，依法行使財產(chǎn)權(quán)利;三是希望相關(guān)各方要有底線思維，牢固樹立合規(guī)意識。
也就是說，一方面，要把企業(yè)內(nèi)生發(fā)展與外部促進保障結(jié)合起來。上市公司實際控制人要明底線、知規(guī)范，真正重視上市公司信息披露與規(guī)范運作，突出主業(yè)做好核心業(yè)務(wù)，對股東負責，對社會負責;監(jiān)管部門要豐富制度供給;證券公司要發(fā)揮好資本市場“看門人”、社會財富“管理者”功能;會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等應(yīng)扮演好企業(yè)財務(wù)、法律“守門人”角色。
另一方面，要把好市場的入口關(guān)與出口關(guān)。嚴把IPO審核質(zhì)量關(guān)，讓更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)登陸資本市場，同時，充分發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用，支持符合條件的上市公司通過吸收合并、大股東注資、司法重整等方式轉(zhuǎn)型升級;暢通多元化退市渠道，促進上市公司優(yōu)勝劣汰，近幾個月來，面值退市股批量出現(xiàn)，績差股、問題股加速淘汰，劣質(zhì)資源逐步出清。
另外，還需要聚焦重點領(lǐng)域，盯緊“關(guān)鍵少數(shù)”，對亂象頻出的問題公司和風險公司嚴格監(jiān)管，防范風險，確保市場平穩(wěn)運行。
上市公司質(zhì)量是資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石和生命線，是促進金融與實體經(jīng)濟良性循環(huán)的微觀基礎(chǔ)和支撐點，只有不斷推動提高企業(yè)質(zhì)量，才能發(fā)揮好上市公司在推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的“頭雁效應(yīng)”，才能暢通投資者分享經(jīng)濟發(fā)展紅利的“主渠道”，才能增強市場的內(nèi)在穩(wěn)定性，打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，這是新時代推動中國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的題中之義。
政策紅利頻出
近一段時間以來，在推動提高上市公司質(zhì)量方面，政策供給頻出。
2019年10月18日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》。經(jīng)過四個月的公開征求意見，重組新規(guī)正式落地，自發(fā)布之日起開始施行。這是2008年至今《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱《重組辦法》)的第四次修訂。
對比之前的版本，本次的并購重組新政主要針對五個方面進行了修訂：取消重組認定中的“凈利潤”指標、進一步縮短“累計首次原則”至36個月、解除創(chuàng)業(yè)板重組上市的“一刀切”禁令、恢復(fù)重組上市的配套融資、加大對違反業(yè)績補償協(xié)議和盈利承諾的問責力度。
本次凈利潤指標取消后，使得重組上市指標僅剩下“資產(chǎn)總額”“營業(yè)收入”“資產(chǎn)凈額”“發(fā)行股份”四個指標。天風證券(5.83 -0.68%,診股)分析師劉晨明認為，這有利于一些虧損或者盈利能力較弱的公司積極開展重組。另一方面，本次修訂明確“累計首次原則”的計算時限縮減至36個月，這將從時間角度降低重大資產(chǎn)重組的觸發(fā)條件，也有利于上市公司控制權(quán)變更后，收購人快速地將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。
在國聯(lián)證券分析師張曉春看來，原先重組上市對配套融資進行限制，制約了重組上市后的融資功能，而調(diào)整后允許重組上市進行配套融資降低重組方的資金募集難度，緩解上市公司流動性壓力，有利于引導(dǎo)資金流向較好的資產(chǎn)。
11月8日，證監(jiān)會公告了包括創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板在內(nèi)的各板塊再融資新政征求意見稿，限售期縮短且結(jié)束后不適用減持新規(guī);定價機制擴大博弈空間，發(fā)行底價從市價九折擴大到八折;放松確定投資者的定增(即原三年期定增)定價基準日可選董事會公告日;非公人數(shù)統(tǒng)一到35人;創(chuàng)業(yè)板前募使用效果從發(fā)行條件改為信披事項;創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行條件取消45%資產(chǎn)負債率和非公連續(xù)兩年盈利;科創(chuàng)板明確注冊制，推出小額快速機制。
資深投行人士王驥躍表示，從最近監(jiān)管層發(fā)布的政策來看，這不僅僅是對再融資松綁，更重要的是監(jiān)管邏輯發(fā)生重大變化。
首先，監(jiān)管邏輯從應(yīng)對指數(shù)波動轉(zhuǎn)向完善市場基礎(chǔ)制度。中央自2018年底就一直強調(diào)要完善資本市場基礎(chǔ)制度，年初中國證監(jiān)會主席易會滿提出“四個敬畏、一個合力”的監(jiān)管理念，使得2019年成為了名符其實的資本市場改革年。科創(chuàng)板、重組新規(guī)、再融資新規(guī)、新三板改革、未來的創(chuàng)業(yè)板改革和減持新規(guī)，都是基于完善市場基礎(chǔ)制度，減少對市場的約束，推動市場機制發(fā)揮作用。
其次，監(jiān)管對再融資的態(tài)度，從監(jiān)管權(quán)力轉(zhuǎn)向上市公司權(quán)利。再融資新政，加大市場博弈空間，讓市場去約束融資行為，而減少監(jiān)管對市場的干涉。非公開發(fā)行幾乎沒有什么條件，大多數(shù)公司都能滿足;各板塊之間也基本通用了規(guī)則;科創(chuàng)板有更大優(yōu)惠，尤其是小額快速方面;政策的調(diào)整充分尊重了上市公司的融資權(quán)利。
再者，這次再融資新政在于滿足優(yōu)質(zhì)公司的融資發(fā)展需求，讓市場去淘汰劣質(zhì)公司，淘汰不愿意或不會和投資者溝通的公司，讓公司更重視投資者。
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